一般条款和条件

一般情况

这些Boreas Technologies Inc."BOREAS"的条款和条件 "条款和条件"，适用于BOREAS和/或其子公司向任何个人或法人实体订购产品或服务，即 "购买者"。

买方如有以下行为，应被视为接受这些条款和条件。

(a) 对条款和条件的书面或电子确认或接受。

(b) 向BOREAS传送任何关于BOREAS产品或服务的订单。

买方接受这里的所有条款和条件是买方和BOREAS之间形成任何合同的一个明确条件。除非在明确提及这些条款和条件并由BOREAS官员正式签署的书面文件中同意，否则买方在任何采购订单或其他方面提出的任何额外或不同的条款或条件在此被拒绝。

PRICE和报价

所有价格均以美元开具和支付。所有价格都可以根据规格、数量、装运安排、延迟和/或这些条款和条件的变化而调整。如果没有另行说明，BOREAS的所有报价都是基于美元、2020年国际贸易术语解释通则EXW（工厂交货），并且自报价之日起三十（30）天内有效。如果买方推迟交货日期，BOREAS有权将未交付的货物和服务的价格调整为BOREAS在货物装运和服务履行时的价格。

如果在发布报价和BOREAS产品制造过程中加入某项物品或货物之间的任何时候，在非BOREAS过错的情况下，BOREAS的供应商对将加入BOREAS产品的某项物品或货物的成本进行了加价，加价幅度超过了报价时该物品或货物的价格，那么在BOREAS向买方发出材料供应商加价的通知后，BOREAS产品的价格应按照该通知进行调整。

购买者可以根据购买量或其他业绩目标获得折扣价格。如果买方未能达到这样的购买量或业绩目标，那么BOREAS有权向买方补收BOREAS产品当时的有效价格与买方支付的折扣价格之间的差额。这一费用将是任何适用的取消费用之外的费用。

发货条款

所有的产品都是在BOREAS的总部或BOREAS的供应商总装设施（如适用）销售国际商会发布的2020年国际贸易术语解释通则EXW（出厂价）。因此，所有权和损失或损坏的风险应在出厂地点转移给买方。说明一下，买方应负责BOREAS总部或BOREAS供应商总装设施（如适用）与买方目的地之间所有货物的运输安排和保险，并应承担所有费用，包括海关费用和保险费用、损失风险、运输中的损坏和与这些安排有关的运输延误。

如果买方在收到BOREAS关于产品可以交付的通知后30天内没有做出必要的运输安排来接收产品，除了法律规定的其他责任外，买方应承担所有相关费用，包括保险和确保存储。

如果BOREAS同意不同的交货条款，那么这些条款应至少包括以下条款和条件。除非买方向BOREAS提供具体的书面运输指示，否则BOREAS可以选择承运人并将产品运送到买方采购订单上的地址。所有产品都将按照BOREAS的最低订单政策和适用的装运顺序安排装运。BOREAS保留在产品可以交付时分批装运的权利，并在装运时开具发票。BOREAS保留在任何情况下在其不同的买家之间分配生产和交货的权利。BOREAS将以书面形式确认并酌情修改发货时间表。BOREAS不会承担与运输有关的任何责任，也不会让任何承运人成为其代理人。

支付条款

除非BOREAS批准了买方的信用条款，否则付款条件是合同签订时支付50%，交货时支付50%。如果BOREAS向买方提供信用条款，所有发票应在发票日期的三十（30）天内全额支付。BOREAS保留在任何时候自行决定撤销给予买方的任何信贷的权利。

仅仅是时间的流逝，而不需要任何正式的通知，买方应被视为拖欠付款。在违约的情况下，任何未付款项应按每月2.0%（每年24.0%）的利率计息。

BUYER不可撤销地事先放弃了对BOREAS所欠任何款项的任何补偿（抵消权）的权利。因此，买方所欠的任何款项应在不扣除买方可能向BOREAS索赔的任何款项的情况下支付，无论双方之间是否存在任何争议或纠纷。

如果BOREAS同意向买方提供信贷条件，那么BOREAS保留对所有出售给买方的产品的所有权，直到全部和全额支付应付给BOREAS的任何款项，包括适用的税收和利息。

税收、关税和政府费用

价格不包括所有联邦、州、市或其他政府消费税、增值税、销售税、使用税、职业税或类似税种、关税、海关、关税和进口费用，无论BOREAS是否向买方开具发票，这些费用的支付都是买方的责任。为免除产品销售的销售或使用税责任所需的任何豁免证书或类似文件或程序应由买方获得，费用由买方承担。

取消、改期、退货和修改

任何取消、重新安排、退货或修改订单的要求都必须以书面形式提出，而且这种行动必须得到BOREAS员工的书面批准。BOREAS可以选择接受或拒绝买方的任何此类请求。

除BOREAS事先书面授权外，取消申请还需支付以下终止费用。

在交付日期前90天内发出的通知：100%的购买价格
交付日期前90天以上、180天以内发出的通知：50%的购买价格
在交付日期前180天以上发出通知，或在交付日期前30天重新安排日期，但不晚于原交付日期的90天：无费用

在没有得到Boréas为该产品签发的退货授权（RMA）号码之前，买方不得以任何理由退回任何产品。

如果买方提出未经授权的退货，BOREAS将不承担任何运费、手续费或其他费用。

如果由于买方的任何行为或疏忽，BOREAS没有装运所有数量的产品或服务，并选择取消任何未装运的数量，则买方应按本协议规定承担终止费用。

评估项目，如集成电路工程样品、演示器和模型应被视为最终销售。这些物品即使被退回，也不会被授权退款、信贷或换货。

担保

BOREAS向买方保证，每个产品都符合BOREAS公布的该产品的规格。

本保证书的有效期为。

对于半导体设备，自交付之日起12个月。

评估板（开发套件）自交付之日起90天。

对于生产前的样品、软件、固件和模拟项目，我们不提供任何保证，因为这些产品只为买方提供原型设计，这些产品的性能可能与预期和最终产品的性能或设计不同，因为这些项目的开发阶段还没有完全完成。

++ 尽管有上述规定，但 Boreas 从第三方采购并销售给客户的部件或产品，将仅限于原制造商提供的保修。

尽管有上述规定，在下列情况下，BOREAS对不合格或有缺陷的产品不承担责任。

不符合要求或缺陷是由于对产品的任何疏忽、误用或误处理造成的，包括任何不当的安装、储存或测试。

不符合要求或缺陷是由BOREAS以外的实体对产品的任何修改或修理造成的；或

不合格品或缺陷是由于买方的设计、规格、将BOREAS的评估产品整合到其他产品中，或买方对这些产品的指示而造成的。

如果产品不符合上述保证，BOREAS同意根据自己的选择，通过修理或更换不符合要求的产品，或将这些产品记入买方的账户，来纠正任何缺陷。BOREAS在本保证书下的责任仅限于在保证期内退回的、经BOREAS确定不符合该保证书的产品。如果BOREAS选择修理或更换这些产品，BOREAS将有合理的时间来完成这些行动。维修后的产品将在原保修期的剩余时间内得到保证。被替换的产品将在新的完整保修期内得到保证。

BOREAS可以向买方提供技术应用或设计建议、质量鉴定、可靠性数据或其他与购买BOREAS产品相关的服务。买方同意，提供这些服务并不扩大或改变BOREAS的上述保证，而且BOREAS提供这些服务也不会产生额外的义务或责任。BOREAS向买方提供的所有服务都是 "按原样 "和 "有所有缺陷 "的。BOREAS声明对其服务不作任何其他明示或暗示的保证。

除上述规定外，在法律允许的最大范围内，BOREAS不提供任何明示或暗示的保证，包括但不限于暗示的适销性和适用性、兼容性或准确性的保证。

责任的限制

在任何情况下，BOREAS对买方任何性质或种类的间接、特殊、附带或后果性的损害概不负责，包括但不限于基于信誉损失、销售或利润损失、收入损失、停工或积压的损害，即使这些损害的可能性已事先向BOREAS披露或BOREAS可以合理地预见。BOREAS对买方的任何实质性伤害的责任仅限于由其故意或严重过失造成的损害。在法律允许的范围内，BOREAS对买方的总责任不应超过引起该责任的协议中所述的出售给买方的产品和服务的总购买价格。

在任何情况下，BOREAS因使用本协议提供的评估项目，包括因这些条款引起的或与之相关的任何保证、赔偿或其他义务而产生的总责任，不得超过买方为有争议的特定评估项目支付给BOREAS的总金额。多项索赔的存在不应扩大或延长这一限额。

管理和遵守法律

本协议应受魁北克省法律和适用于该省的加拿大法律的管辖、解释和执行。双方不可撤销地承认魁北克省法院在圣弗朗索瓦司法区的专属管辖权，以处理与此有关的任何争议。明确排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用。

买方同意遵守并将合理地努力确保买方用于履行其义务的任何第三方将遵守所有与反贿赂、反腐败和/或反洗钱有关的适用法律、法规、条例、法令或政府官方命令，以及任何其他反腐败法律。

知识产权

买方承认，BOREAS产品和服务的所有知识产权是并将继续是BOREAS和/或其许可人的唯一和完整的财产。除非与BOREAS有明确的约定，由雇佣作品产生的知识产权也将是BOREAS和/或其许可人的唯一和完整的财产。

有关BOREAS技术的技术讨论、建议、反馈、测试报告或类似的交流不应视为对BOREAS知识产权的贡献，应归BOREAS所有。

由于电子元件的设计和制造技术的复杂性，以及产品的早期开发及其潜在用途，BOREAS无法保证产品不侵犯任何第三方的知识产权。如果第三方提出索赔，声称BOREAS的产品侵犯了其知识产权，BOREAS可以选择对该索赔进行抗辩或谈判达成妥协。

如果第三方对BOREAS的索赔成功，BOREAS应选择修改产品或确保与第三方的许可。如果由于经济或技术原因，解决方案不可能或不可行，并且买方无法使用这些产品，则应将这些产品退回给BOREAS，并且BOREAS应向买方偿还购买产品的费用。在遵守上述责任限制条款的前提下，如果(i)BOREAS被及时通知任何侵权索赔，以及(ii)买方与BOREAS合作进行任何索赔的辩护和/或任何相关和解，BOREAS将对第三方索赔的买方进行赔偿。这种赔偿不适用于任何侵权索赔：(i)涉及未经BOREAS同意对产品进行的任何修改；(ii)源于产品与任何其他产品或技术的结合或使用；以及(iii)源于购买者的设计或规格。在BOREAS的要求下，买方同意为BOREAS、其官员、董事、雇员、承包商和代理人辩护、赔偿并使其免受因上述(i)至(iii)项对BOREAS提出的侵权要求而引起的或与之有关的任何和所有索赔、损失、责任、损害和费用（包括合理的律师费）。

出口通知

卖给买方的任何货物不得在知情的情况下直接或间接地销售、供应或交付给在销售或交付时属于加拿大法律或政策规定的禁运目的地，包括古巴、伊朗、苏丹、朝鲜和叙利亚，或根据加拿大法律受到制裁的任何个人或实体。BOREAS可以在任何时候要求买方提供任何相关文件，以核实在此销售的产品的最终目的地国家，买方承诺根据要求告知BOREAS目的地国家。

破坏力

对于因产品延迟交付或未能履行对买方的义务而造成的任何损失或损害，如果这种延迟或失败的原因是由上级力量造成的，包括但不限于天灾、政府当局的命令、罢工、禁运、战争、瘟疫、供应商、分包商或第三方的违约、运输延误、供应短缺或其他超出BOREAS合理控制的原因，BOREAS不承担任何责任或义务。如果由于这些原因而发生任何延误，交货日期应至少延长该事件所造成的时间段。

分配任务

双方之间的协议应使双方的继承人、继任者和受让人受益，并对他们有约束力。未经BOREAS事先书面同意，买方不得转让其与BOREAS达成的任何协议下的权利和义务。

永续性

如果这些条款和条件的任何规定被认定为无效或不可执行，这种无效性或不可执行性应仅适用于该特定条款或条件。其余条款和条件的有效性不应因此受到影响。